Июнь 1940 года, когда нацистские войска входят в Париж, по дорогам Франции движутся потоки беженцев, спасающихся от оккупации. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись всеобщей панике, решает не дожидаться прихода немцев и уезжает из столицы вместе с двумя своими учениками, которых она берет с собой, чтобы уберечь от ужасов войны.
