Действие фильма разворачивается в Китае XIX века, в разгар жестокой гражданской войны, когда разрозненные отряды военачальников борются за власть над полностью разоренной страной. Центральные герои — полководец, потерявший все свое войско после проигранного сражения, и два вожака разбойничьих шаек, которые случайно оказываются вместе в критический момент.
